案例类型：公司注销后的债务承担——公司未经清算即注销、或以虚假承诺骗取简易注销，债权人能否向原股东、承诺人主张清偿

"公司都注销了，你还找谁要去？"

这是欠款人被催急了常甩的一句话。去市场监管部门一查，企业状态显示"注销"，很多人当场泄气，觉得这笔钱彻底没了。

先说结论：公司注销不等于债务清零。《公司法》（2023年修订）第二百四十条第三款规定，走简易注销的，股东要对"公司未产生债务或者已清偿全部债务"作出书面承诺，承诺不实的，对注销登记前的公司债务承担连带责任。

那张你在注销时签的《全体投资人承诺书》，不是走过场的形式文件，是给所有债权人看的保证书。

一、三个案子，标的都不大

新疆麦盖提县法院：一家建材店供了 1.02 万元五金货款，催款时才发现对方公司 2025 年 5 月已经走简易程序注销了。

两名股东注销时共同签了《简易注销全体投资人承诺书》，保证公司无债权债务、清算已彻底完成。可销售单据和微信聊天记录证明，钱根本没结清。法院判决二人共同支付这 1.02 万元。

福建连城：一人公司欠 5250 元租金，唯一股东罗某简易注销时承诺"公司不存在债务"，被判连带。

江苏灌南：唯一股东李某明知欠银行 47250 元，仍以虚假承诺骗取简易注销，被判偿还剩余本金及利息罚息。

标的分别是 1.02 万、5250 元、47250 元，道理完全一样：债务大小不影响责任成立，承诺不实的后果是一样的。

二、股东担的四种责任

《公司法司法解释（二）》按情形分别定了责：未经清算即注销、导致公司无法清算的，股东承担清偿责任；以虚假清算报告骗取注销的，承担赔偿责任。

注销时承诺对债务负责的，在承诺范围内担责；怠于清算导致财产、账册灭失的，承担连带清偿责任。实际控制人同样在列。

这四条的责任范围不一样——清偿、赔偿、连带、承诺范围内，起诉时请求权基础要选对。

三、还能追到谁，能不能直接追加

能追的人不止股东：实际控制人、作出承诺的第三人、无偿接受公司财产的人（在接受财产范围内）都算。还有未缴出资的股东——公司注销了，认缴没缴的出资照样能追，这条配合《公司法》第五十四条的出资加速到期，在实案里很好用。

执行阶段可以直接追加。《变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：公司未经清算即注销、导致无法清算的，申请追加股东为被执行人，法院应予支持。

武汉东西湖区法院办过一起劳务费执行案：公司擅自简易注销，法院裁定追加股东为被执行人，股东收到裁定后一次性缴清了全部剩余案款。

但追加有边界：事实清楚、承诺书在卷的通常没问题；对是否怠于清算有实质争议的，往往要另案诉讼。

四、发现公司注销了，按这个顺序做

第一步，调工商档案。 重点看注销原因、注销时间、清算组成员，以及《全体投资人承诺书》的签署人——这份承诺书是后面所有主张的抓手。

第二步，固定债权证据。 合同、送货单、对账单、欠条、聊天记录、生效判决、终本裁定。

第三步，查财产流向。 注销前有没有把设备、车辆、存货、应收账款转到股东个人或关联公司名下。

第四步，选路径。 事实清楚的走执行追加；争议大的另行起诉，把股东、实控人、承诺人一并列为被告。

时效也要留意：从知道或者应当知道公司被注销且承诺不实之日起算，别拖。

最狠的一个坑

站在股东那边说一句：注销登记后来被撤销了，责任也不会消失。江苏海安法院讨论过一起 267 万元的案子，股东辩称"公司法人资格已经恢复，我不该再担责"，法院没采纳——虚假承诺在作出时就已经构成独立的民事违法行为，赔偿责任不依附于行政登记状态。

再提醒一句：账册别丢。账册灭失导致无法清算的，责任会从"在造成损失范围内赔偿"升级为"连带清偿"。

公司可以依法退出市场，但债务不会凭空消失。这条规则看着对股东严，其实是在保护所有跟公司打过交道的人。

你手上的案子到第几步了？评论区说说。

核心法条：《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百四十条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第十九条、第二十条、第二十二条；《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第二十一条、第二十二条、第二十三条；《中华人民共和国公司法》第五十四条

裁判规则来源：新疆维吾尔自治区麦盖提县人民法院审结的简易注销后债务追偿纠纷案（2026年6月由中国法院网发布，1.02 万元货款，两名股东共同签署《简易注销全体投资人承诺书》，判共同偿还）；福建省连城县人民法院审结的租赁合同纠纷案（2026年3月由中国法院网发布，一人公司股东简易注销并作不实承诺，判连带）

其他参考：江苏省灌南县人民法院审结的金融借款纠纷案（2026年8月，唯一股东以虚假承诺骗取简易注销）；江苏省海安市人民法院公开发布的案例分析（2026年3月，注销登记被撤销不免除股东已成立的民事责任）；湖北省武汉市东西湖区人民法院办结的劳务费执行案（2026年，执行程序中追加股东为被执行人）。文中当事人姓名均为法院发布时已作的化名处理

免责声明：本文为现行法律、行政法规与司法解释条文的类型化解读，所涉人物、企业与情节均取自法院公开发布的普法案例并作化名处理，不指向具体个案。所引地方法院的裁判观点为该院个案处理意见，不代表全国统一裁判规则。本文仅为普法解读，不构成个案法律意见，个案结果须结合具体事实与当地裁判口径判断。

作者：吴明飞律师（执业证号：13412202310725845），安徽仲天律师事务所执业律师。

执业领域：建工合同纠纷、公司法律顾问、抽逃出资纠纷、民商事诉讼、人身损害赔偿、工伤事故、劳动纠纷、经济纠纷（借款、货款）。

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