案例类型：股东损害债权人利益责任纠纷——公司对外负债且已涉诉后，控股股东将公司主要资产以明显不合理低价或抵债名义转移至其实际控制的关联公司，公司债权人提起债权人撤销权诉讼，并同时主张关联公司承担连带责任
核心法条：《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条、第五百四十条、第五百四十一条、第五百四十二条、第一百五十四条、第八十三条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条；《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二百六十五条第四项；《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第十一条、第十二条、第十三条；《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正）第二十二条、第二十五条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条
裁判规则来源：最高人民检察院官网刊载的民法典条文解读、最高人民法院官网发布的司法解释全文及相关典型案例、国家法律法规数据库刊载的司法解释全文、地方法院公开发布的普法案例与法官评析（当事人名称与企业名称均作化名处理）
公司账上有钱的时候，债是债；公司账上的钱被搬到另一家公司名下了，债还是债，只是追的路变了。
这是股东损害债权人利益这一类案子里最常见、也最容易走错路的一种：债务没跑，资产跑了。 而且跑得很讲究——不是转到股东个人名下（那太扎眼，容易被认为是抽逃出资或者无偿占有），而是转给「另一家公司」。这家公司往往同一个老板、同一拨人、同一个院子，招牌不一样而已。债权人拿到判决书去执行，发现被执行人名下干干净净，一查才知道设备、车辆、仓库半年前就过户了。
这时候摆在债权人面前的其实是两条完全不同的路，起点不一样，终点也不一样：
- 第一条叫撤销权——把那次搬运行为撤销掉，让财产回到债务人名下，再接着执行。这条路针对的是那一次具体的转移行为，门槛相对低，但效果是「恢复原状」，不是「直接还你钱」。
- 第二条叫人格否认——主张这两家公司本来就是一回事，让关联公司对这笔债务承担连带责任。这条路针对的是两家公司整体的关系，一旦成立，连带责任直接落到关联公司头上，但要证明的是「持续性、整体性的滥用」，门槛高得多。
实务中最常见的错误，是拿着一次资产转移的事实去主张人格否认，被法院驳回来才想起来还有撤销权这一条路。最高法民二庭在对《九民纪要》的理解与适用里举过一个很直白的例子：公司欠债权人5000万元，控股股东从公司无偿拿走500万元，公司没作财务记载，而且就这一笔——这种情况下不应该适用人格否认让控股股东对5000万元全部承担连带责任，因为不符合该条的适用条件，正确做法是债权人依照撤销权的规定把那500万元追回来。这个例子把两条路的分界说得相当清楚了：单笔、偶发的转移走撤销权；持续、成体系的滥用才谈得上人格否认。
本篇就把这一类案子拆开讲：什么样的转移能被撤、关联关系在其中起什么作用、撤销之后钱到谁手里、人格否认那条路到底要证明到什么程度、执行阶段能不能直接把关联公司拉进来。
一、问题的提出
2020年起，甲建材公司（化名）持续向乙钢材供应商（化名）采购钢材，累计拖欠货款312万元。2022年3月，乙供应商起诉，甲建材应诉，庭审中双方对欠款金额争议不大。
就在这场诉讼进行期间，甲建材的账面发生了两件事。
第一件在2022年4月。甲建材把名下两台大型加工设备转让给丙机械公司（化名），合同载明价款30万元。这两台设备是2020年购入的，购入发票合计146万元，到转让时按行业折旧率估算，二手价值大致在90万元上下。转让没有经过任何评估，也没有公开挂牌，丙机械在签约后第三天一次性付清了30万元。
第二件在2022年6月，手法更隐蔽一点。甲建材与丙机械签了一份《抵债协议》，约定甲建材将其名下的一处仓库（建筑面积约800平方米）作价80万元抵偿所欠丙机械的债务，依据是2020年丙机械曾向甲建材转账80万元。但银行流水显示，那80万元在到账后的第二天就原路转回了丙机械账户，中间没有任何业务往来凭证。仓库当月办理了过户登记。
丙机械与甲建材的关系是：丙机械的控股股东与甲建材的控股股东是同一人，两公司共用办公场所和财务人员，工商登记上法定代表人不同。丙机械成立于2021年9月，也就是甲建材欠款规模已经形成之后。
2022年8月，判决生效，甲建材应支付货款312万元及利息。乙供应商申请强制执行，法院经网络查控与传统调查，未发现甲建材名下有可供执行的财产，2022年11月裁定终结本次执行程序。执行过程中，乙供应商通过调取不动产登记与工商档案，才发现了前面那两次转移。
2023年1月，乙供应商提起诉讼，请求：
1. 撤销甲建材与丙机械之间关于两台设备的买卖合同；
2. 撤销甲建材与丙机械之间关于仓库的抵债协议及过户行为；
3. 判令丙机械向甲建材返还上述财产，不能返还的折价补偿；
4. 备选请求：判令丙机械对甲建材所欠货款承担连带责任。
案子摆到台面上，争点是这几个：
- 转移发生在起诉之后、判决之前，那时候乙供应商的债权还没被生效判决确认，能撤吗？
- 30万元买90万元的设备，是不是「明显不合理的低价」？如果按七折标准算，30万元连四折都不到，这还有争议吗？
- 关联公司之间的交易，「七折」这个标准还适不适用？
- 那笔80万元「借款」转进来的第二天就转回去了，还算不算真实债务？以物抵债能不能撤？
- 撤销之后，财产是还给甲建材，还是直接给乙供应商？
- 能不能干脆认定两家公司人格混同，让丙机械连带？
- 执行阶段能不能直接申请追加丙机械为被执行人？
这七个问题，答案分散在民法典、合同编通则解释、公司法、九民纪要和变更追加规定五份文件里。下面按层次拆。
二、裁判要旨
第一层：撤销权有两个入口，走哪个取决于有没有对价。
民法典第五百三十八条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
两条的分工很清楚：没有对价（或者对价虚假）走第五百三十八条，不需要证明相对人知情；有对价但价格明显不合理走第五百三十九条，多一个「相对人知道或者应当知道」的要件。
本案里那80万元的「抵债」属于哪一类？表面上看是有对价的——抵的是一笔既有债务。但这笔债务本身就不真实：80万元到账次日原路转回，没有购销合同、没有送货单、没有发票，账面挂的是「其他应付款」。基础债务不真实的抵债，实质上是无偿转让，应当适用第五百三十八条而不是第五百三十九条。这个区分在实务里意义很大——第五百三十八条不需要证明相对人知情，举证压力小得多。
那两台设备走的是第五百三十九条，因为确实付了30万元，有对价，只是价格离谱。
第二层：「明显不合理」怎么判断，关联关系是例外。
《民法典合同编通则解释》第四十二条：对于民法典第五百三十九条规定的「明显不合理」的低价或者高价，人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为「明显不合理的低价」；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之三十的，一般可以认定为「明显不合理的高价」。债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分之七十、百分之三十的限制。
最后这一句是本篇的关键。普通的第三方交易，价格低于七折才一般认定为「明显不合理」；但交易双方是关联关系的，这个比例保护不适用——不是说一定构成，而是法院不必受七折这个量化门槛约束，可以结合其他事实直接认定价格明显不合理。
这一条的实务价值在于：债权人不必为了凑「低于七折」去做评估报告、去证明市场价。只要能证明两家公司存在关联关系，价格是否明显不合理就交给法院综合判断。反过来，对转移财产的一方来说，这也不意味着「只要关联就一定被撤」——真实、公允、有商业理由的关联交易依然是有效的，只是失去了七折这个安全垫。
第四十三条还补了一类容易被忽略的行为：债务人以明显不合理的价格，实施互易财产、以物抵债、出租或者承租财产、知识产权许可使用等行为，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形，债权人请求撤销债务人的行为的，人民法院应当依据民法典第五百三十九条的规定予以支持。以物抵债明确在列——这直接对应本案那80万元仓库抵债的情形。
第三层：怎么告，告谁，在哪告，能要回多少。
第四十四条：债权人依据民法典第五百三十八条、第五百三十九条的规定提起撤销权诉讼的，应当以债务人和债务人的相对人为共同被告，由债务人或者相对人的住所地人民法院管辖，但是依法应当适用专属管辖规定的除外。两个以上债权人就债务人的同一行为提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。
三点要注意。一是必须列共同被告，只告债务人或者只告相对人都不行。二是管辖有选择空间——债务人住所地或者相对人住所地都可以，债权人可以挑一个对自己更便利的，这在跨地区案件里很实用。不动产抵债那类行为，还要注意专属管辖的例外规定。三是多个债权人对同一次转移都能起诉，可以合并审理。
第四十五条：在债权人撤销权诉讼中，被撤销行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的，人民法院应予支持；被撤销行为的标的不可分，债权人主张将债务人的行为全部撤销的，人民法院应予支持。债权人行使撤销权所支付的合理的维权支出、差旅费等费用，可以认定为民法典第五百四十条规定的「必要费用」。
也就是说，撤销的范围与债权数额挂钩——债权312万元，撤销的财产价值以能覆盖这个数为原则；标的可分的部分撤销，不可分的整体撤销。而维权的合理支出、差旅费可以算进民法典第五百四十条的「必要费用」，由债务人负担，这一条常常被忽略，实务中应当在诉讼请求里明确提出。
第四十六条第一款：债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。第二款：债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系，属于该人民法院管辖的，可以合并审理。
这一条解决了过去的一个程序困境：不用先打一个撤销诉讼、拿到判决后再去执行、执行不到另想办法，而是可以在同一个诉讼里把「撤销 + 返还」一起主张。如果债权债务关系本身也归这个法院管，还能一并审理，省一轮诉讼。
第四层：撤销之后的效果是「恢复原状」，不是「直接清偿」。
这一点大概是这一类案子里最常被误解的。民法典第五百四十二条：债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。行为自始无效，随之而来的法律后果是财产返还——还给债务人，不是还给债权人。
浙江象山法院在一则普法案例里把这个讲得很直白：撤销权诉讼成功后，被转移的财产将恢复至债务人名下，但这并不意味着债权人可以就该财产享有优先受偿权。撤销权的行使效果是「恢复原状」，而非「直接清偿」——财产回归债务人责任财产后，债权人仍需通过申请法院强制执行等程序，与其他债权人平等参与分配。
所以完整的路径是三步：撤销 → 财产回到债务人名下 → 债权人凭原判决申请执行该财产。 中间那一步不能跳。如果债权人手上还没有生效判决，就要考虑依第四十六条第二款申请一并审理债权债务关系，把确权和撤销放在一个案子里解决。
这一步也解释了为什么撤销权要「抢时间」——财产回到债务人名下之后，其他债权人同样可以参与分配，先动手的人未必能全额受偿，但至少把财产拉回了可执行的范围。
第五层：人格否认是另一条路，门槛高得多。
公司法（2023年修订）第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第二款是2023年修订新增的横向否认，把人格否认从「股东—公司」的纵向关系，扩展到了同一控制人下的多个公司之间。这一条对本案这类「资产在关联公司之间腾挪」的情形，是针对性的。
但什么叫「滥用」，标准在哪？九民纪要第十一条给了最常见的清单：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。
纪要第二段紧接着说：控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
注意这里的关键词是财产边界不清、财务混同、利益相互输送、丧失人格独立性、沦为工具——指向的都是一种持续性的状态，而不是某一次交易。这正是前面那个「5000万元债务、500万元单笔转移」的例子要说明的：一次转移，够不上「滥用」的程度。
九民纪要第十二条对「资本显著不足」的处理也能印证这个尺度：由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取「以小博大」的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。整个公司人格否认这一块，司法态度一直是谨慎、从严、不轻易否定独立人格。
回到本案：乙供应商能证明的，是两次转移、同一控制人、共用场所和财务人员、丙机械成立于欠款形成之后。这些事实能不能凑成「财产边界不清、财务混同」？有可能性，但要看证据厚度——有没有两家公司资金混用的流水、有没有同一账户对外收付款、有没有人员社保重合、有没有业务和客户高度重合、丙机械的账上有没有明确记载这两笔交易的合理依据。只有这些做到位，人格否认才谈得上有胜算。仅凭「同一老板 + 两次低价转让」，多数法院会认为更接近撤销权的情形。
顺带说一句程序问题。九民纪要第十三条把人格否认诉讼的诉讼地位分了三种：债权已经生效裁判确认、另行提起人格否认诉讼的，列股东为被告、公司为第三人；债权与人格否认一并起诉的，列公司和股东为共同被告；债权尚未经生效裁判确认、直接提起人格否认诉讼的，法院应当向债权人释明追加公司为共同被告。本案乙供应商已经拿到生效判决，走第一种，同时列了备选请求，属于合理的诉讼安排。
第六层：执行阶段不能直接把关联公司拉进来。
这是执行程序里最常见的碰壁点，也是本篇要说的最实在的一条。
《变更追加规定》第二十二条：作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。
看清楚适用前提：要有解散事由（注销、吊销、撤销、责令关闭、歇业）之后，才谈得上「无偿接受其财产」的追加。 本案甲建材仍在正常存续，只是名下没财产，第二十二条用不上。第二十五条针对的是财产依行政命令被无偿调拨、划转给第三人的情形，与本案的商业转让也不是一回事。
那么能不能凭「关联公司低价受让」在执行程序里追加？陕西西安莲湖区法院在一则执行异议裁定里把原则讲得很明确：执行程序中追加被执行人，系通过执行程序裁定由生效法律文书确定的被执行人以外的民事主体承担实体责任，是特定情形下对执行义务履行主体的扩张，直接影响各方当事人的实体、程序权利，应当严格遵循事由法定的原则，即应当限于法律和司法解释明确规定的执行追加范围，既不能超出法定情形进行追加，也不能直接引用有关实体裁判规则在执行程序中追加。
后半句是关键：撤销权、人格否认都是实体裁判规则，不能在执行程序里直接援引来追加第三人。 想让丙机械承担责任，必须另行起诉，拿到新的执行依据。
这个结论在时间成本上不友好，但顺序不能乱。执行法官通常也会这么答复：追加没有明确依据，建议另行诉讼。
三、两个时钟：一年和五年
民法典第五百四十一条：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
这是两个除斥期间，不适用诉讼时效中止、中断、延长的规定，过期权利直接消灭，没有补救空间。
第一个时钟从知道或者应当知道之日起算一年。实务中这个起算点经常成为争点。债权人一方通常会主张从执行阶段查到转移线索时起算；债务人一方则会主张债权人在诉讼阶段就应当知晓，比如工商登记信息是公开的、设备过户是有痕迹的。法院一般会结合债权人客观上有没有查询条件、有没有合理理由迟延来判断。
第二个时钟从行为发生之日起算五年。这个是硬上限，不管知不知情。设备转让在2022年4月，最晚2027年4月；仓库抵债在2022年6月，最晚2027年6月。
这里有个很实用的提醒：发现转移线索之后，不要花太多时间去做全面调查再起诉，先把撤销权诉讼立上，把一年的时钟停住，调查可以在诉讼中通过申请法院调取证据继续推进。 因为「应当知道」的判断标准本身有弹性，拖得越久，起算点被往前推的风险越大。
四、实务解读
对债权人来说，动作顺序大致是这样。
第一步，确认自己手上的债权状态。是已经有生效判决，还是只有合同和送货单？有判决的直接走撤销权诉讼（第四十四条，债务人与相对人为共同被告）；没有判决的，考虑依第四十六条第二款申请一并审理债权与撤销。
第二步，把「转移」这件事固定成证据。不动产去不动产登记中心查过户记录，车辆去车管所，设备这类动产看发票、看账面固定资产明细、看有没有质押登记。工商档案里查两家公司的股东、法定代表人、执行董事、监事、联络员是否重合，有没有同一注册地址、同一联系电话。银行流水是核心，但要靠法院调取。
第三步，判断走哪条路。核心判断依据是转移的次数和两家公司混同的程度：就是一两笔、公司本身经营独立、账目清楚的，走撤销权，别去碰人格否认；转移是持续性的、两家公司资金人员业务全面混同的，可以把人格否认作为并列请求提出，但撤销权仍然要作为主请求保留——两条路不冲突，撤销权门槛低，是保底。
第四步，诉讼请求写完整。撤销 + 返还财产或折价补偿 + 必要费用（维权合理支出、差旅费，民法典第五百四十条、解释第四十五条）+ 如未确权则一并审理债权关系。这几项都写进去，不要等到二审才想起来加。
第五步，撤销胜诉之后立刻回到执行程序。财产返还到债务人名下后，凭原判决申请恢复执行，同时申请对该财产采取查封措施，避免又被第二次转移。
第六步，如果发现被执行人已经出现解散事由（被吊销、注销），回头看《变更追加规定》第二十二条的追加路径，以及《公司法解释二》第十九条——有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司被注销不意味着债权消灭，只是换了一条追的路。
对转移资产的一方来说，风险点比想象的多。
关联交易本身合法，但有几个动作会显著加大风险：不评估、不付款或者付款后资金回流、在诉讼期间转移、转让后仍由原公司继续使用、账面不作记载或者记载与实际不符。这几项叠加出现时，被撤销的概率相当高。民法典第一百五十四条还留着一个更重的口子：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。一旦被认定为恶意串通，后果不是可撤销而是自始无效，且第一百五十七条规定的返还、折价补偿、过错赔偿责任一并适用。
对关联公司（受让方）来说，不是「付了钱就安全」。
第五百三十九条的要件是「相对人知道或者应当知道」，而这个要件在关联关系背景下很容易被推定——同一控制人、同一财务人员、同一办公地点，受让人要说自己不知道债务人对外负有大额债务，说服力有限。解释第四十二条第二款的不受七折限制，也是在这个背景下适用的。真要做这类交易，评估、公允定价、实际付款、留存商业理由的证据，一样都不能少。
五、三个常见误区
误区一：判决还没下来，转出去的东西就撤不了。 撤销权要求的是「债权人的债权实现受到影响」，并不要求债权已经被生效判决确认。民法典第五百三十八条、第五百三十九条的措辞是「影响债权人的债权实现」，债权在转移行为发生时已经存在的，就可以主张。九民纪要第十三条在讲人格否认的诉讼地位时，也专门列了「债权尚未经生效裁判确认」这种情形，说明未确权的债权同样可以走相关诉讼。把「还没判」当成安全期，是这一类案子里最常见的失算——恰恰是诉讼进行期间转移，主观状态最难解释。
误区二：撤销权打赢了，钱就直接到自己账上。 前面说过，效果是恢复原状。民法典第五百四十二条讲的是行为自始没有法律约束力，财产返还的对象是债务人，不是债权人。想真正拿到钱，还要回到执行程序，与其他债权人一起参与分配。把撤销权想象成「直接划给我」，会在执行阶段发现预期落差；正确做法是在起诉时就把后续执行路径一并设计好，包括依解释第四十六条第二款争取一并审理债权关系。
误区三：关联公司低价接了资产，执行阶段直接追加它就行。 变更追加遵循事由法定。《变更追加规定》第二十二条的入口是「被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后无偿接受其财产」，公司正常存续的商业转让不在这个入口里；第二十五条针对的是依行政命令被无偿调拨、划转的情形。低价受让是实体法上的撤销事由，不是执行程序里的追加事由。这个区别决定了必须先诉讼、后执行，顺序颠倒会白白浪费几个月。
免责声明：本文为现行法律、司法解释与会议纪要条文的类型化解读，所涉人物、企业与情节均为化名处理的示例，不指向具体个案。本文仅为普法解读，不构成个案法律意见，个案结果须结合具体事实与当地裁判口径判断。
作者：吴明飞律师（执业证号：13412202310725845），安徽仲天律师事务所执业律师。
执业领域：建工合同纠纷、公司法律顾问、抽逃出资纠纷、民商事诉讼、人身损害赔偿、工伤事故、劳动纠纷、经济纠纷（借款、货款）。
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